Признается таковым, когда входящие в нее акционеры наделены правом и возможностью, без согласования с другими участниками отчуждать акции которыми они владеют. Подобное сообщество способно без всяких ограничений вести продажу своих акций.
То есть, акционерным обществом открытого типа является объединение юридических или физических лиц, которые производят совместную экономическую деятельность, путем свободно продажи и покупки акций. Это является основным способом формирования капитала подобных сообществ.
ОАО в России
В нашей страны множество предприятий среднего и крупного бизнеса являются акционерными обществами открытого типа. Это дает возможность привлекать немалые финансовые вливания в компанию, не только с помощью проводимой эмиссии, но также и размещая дополнительно выпущенные и акции. Они имеют свободное хождение на рынке ценных бумаг. Весь объем акций в обязательном порядке должны регистрироваться в государственном органе надзора за финансовым рынком. акционерных обществ наделен правом осуществлять проверку деятельности свободного акционерного общества.
К наиболее крупным российским открытым акционерным обществам можно отнести следующие компании:
- Сбербанк. Он является не только крупнейшим банком в России, но еще и одним из крупнейших в Европе.
- Газпром. Крупнейшая в России компания, занимающаяся поиском, добычей и транспортировкой нефти и газа. Входит в двадцатку крупнейших подобных компаний в мире.
- Роснефть. Российская компания, занимающаяся добычей и транспортировкой нефти. Является наиболее крупной мировой компанией по добычи нефти.
- ВТБ. Один из крупнейших российских банков. А также входит в двадцатку наиболее крупных банков Европы.
- Лукойл. Одна из крупнейших нефтяных компаний России.
- Сургутнефтегаз. Эта компания является одной из крупнейших газодобывающих российских компаний.
- Норильский Никель. Одна из мощнейших российских горно-металлургических компаний.
- Западный центр судостроения. Одно из наиболее крупных судостроительных компаний России.
Деятельность
В акционерных обществах открытого типа весь уставной поделен между всеми ее участниками, по количеству акций, которые являются собственностью их владельцев и дают им возможность получать свою часть дохода, от общий прибыли компании. Кроме того, все входящие в состав открытых обществ не имеют перед ним обязательств и не подвергаются убыткам.
Акционерное общество открытого типа имеет право проводить подписки на свои акции и свободно их продавать. Эта норма прописана не только в уставе сообщества, но и в законодательстве.
Риск убытков, которые могут понести акционеры, равен числу акций которые находятся в их собственности. Но вместе с тем они не несут ответственность за действия, проводимые акционерным обществом и способны отчуждать принадлежащие им акции не спрашивая на то согласия у других лиц входящих в эту организацию.
Стать акционером такого общества могут как физические, так и юридические лица. Они могут быть как российскими гражданами, так и подданными других государств. Главным документов в котором прописаны все нормы открытого общества является устав. Число участников общество ничем не ограничено.
Покупка акций
В момент создания открытого акционерного общества производится эмиссия, всех имеющихся в их собственности ценных бумаг. После этого они продаются в качестве акций. При создании общества как минимум половина акций должна быть поделена между его учредителями. Владельцы этих акций должны оплатить их стоимость в первые три месяца после момента образования общества.
Оплата за остальной пакет акций может быть произведена в течение последующего года. Оплата может собой представлять не только денежные средства, но и ценное имущество. К примеру, недвижимость, автотранспорт и т.д. Но для этого вам потребуется пригласить оценщика.
Так же для увеличения капитала, может производится дополнительная эмиссия. Это обычно происходит через несколько лет после создания открытого акционерного общества. Подобным способом не только привлекаются дополнительные денежные средства, но и реализуется принцип открытости.
Руководство
В качестве главного органа управления акционерным сообществом, выступает общее собрание акционеров. Они решают вопросы связанные с утверждением совета директоров, направлением работы акционерного общества, а кроме того, избирают представителей исполнительной власти.
За руководство текущей работы компании целиком отвечает исполнительный орган.Он может быть представлен как одним генеральным директором, так и коллективным органом управления – дирекцией.
Регистрация
Только лишь образованные акционерные общества должны в обязательном порядке проходить регистрацию в налоговой службе. Чтобы провести эту процедуру следует предоставить такие документы:
- Паспортные данные всех членов акционерного общества.
- Указать название общества.
- Предоставить сведения государственного единого реестра.
- Данные о размере, структуре и порядке оплаты уставного капитала.
- Главный вид деятельности акционерного общества.
- Выбранная система налогов.
- Адрес по которому находится общество.
Акционерное общество может находиться как в жилом, так и в нежилом или же взятом в аренду помещении. Не возбраняется его нахождение и по месту жительства его руководителя.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.
Акционерное общество (АО), а точнее его деятельность регулируется Гражаднским кодексом РФ, Арбитражным кодесом России, Законом РФ "Об акционерных обществах" и прочими актами и законами.
История возникновения акционерного общества, как структуры
Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:
- капитал финансового учреждения
делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка
- собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование. Главная особенность в том, что должностные лица финансового учреждения не имели право участвовать в собрании. Роль исполнительного органа выполнял совет протекторов, в котором состояло 32 члена;
- участники банка
получали процентные выплаты на свои доли. При этом размер дивидендов напрямую зависел от уровня доходности банка.
С начала 16 века в Европе активно открываются новые рынки, ускоряется рост объемов торговли, развивается промышленность. Старые формы сообществ (гильдии, морские товарищества) уже не могли защитить права участников сделки и новые экономические потребности. Так в Голландии, Англии и Франции появились колониальные компании. По сути, колониальные государства занялись привлечением средств извне для дальнейшего осваивания земель.
1602 год - образование Ост-Индской компании. Ее суть - объединение уже существующих организаций в Голландии. У каждой компании были свои доли участия, поэтому и количество представителей в управляющих органах также различалось. Со временем доли каждого из участников получили название «акции» - документы, подтверждающие право владения частью пая. Но массовые спекуляции с акциями вынудили правительство принять несколько жестких ограничений, касающихся злоупотребления капиталом компаний.
Почти одновременно с описанной выше структурой возник английский вариант Ост-Индской компании. Его особенность - ежегодное собрание участников для решения ключевых вопросов путем голосования. Голос имели только те участники, которые владели капиталом больше заданного уставом процента. Руководство возлагалось на совет, который состоял из 15 избранных собранием членов.
В 18 веке после нескольких провальных попыток создать свой банк удалось Джону Ло. Впоследствии именно он стал одним из активных участников создания Вест-Индской компании. Через несколько лет к ней присоединились и другие организации Франции. По сути, на рынке сформировалась мощная монополия, которая обеспечивала стабильный приток доходов в казну и экономический рост. Но это не могло продолжаться вечно. Низкие дивиденды стали толчком для массовой продажи акций вновь сформированной структуры. Курс ценных бумаг снизился, а после и вовсе обвалился. Это нанесло серьезный ущерб экономике страны.
В 1843 году первый закон об АО появился в Германии. С начала 1860 годов количество подобных обществ составляло несколько десятков. В дальнейшем (в 1870, 1884 годах) были разработаны новые законы, касающиеся АО.
В 1856-1857 годах в Англии появились первые законодательные акты, которые обязывали вновь зарегистрированные сообщества проходить процедуру регистрации, иметь свой устав, указывать цели деятельности и так далее. При этом образованным обществам позволялось проводить эмиссии только именных акций.
В 1862 году
все акты и нормы Англии, касающиеся АО были собраны в один закон. В дальнейшем он уже не менялся, а лишь дополнялся новыми пунктами.
Остальные страны (в том числе и США) при создании акционерных обществ использовали уже наработанный опыт.
Суть акционерного общества
Акционерное общество - это юридическое лицо, организация нескольких участников рынка. Особенность структуры в следующем:
- участники АО имеют ограниченную ответственность, которая не превышает размера их «вливаний» в уставной фонд компании;
Акционерное общество несет всю полноту ответственности перед своими акционерами в плане выполнения обязательств (в том числе и своевременной выплаты дивидендов);
Вся сумма уставного капитала в равной степени делится на количество эмитированных акций АО. При это в качестве держателей выступают участники акционерного общества, а не его основатели;
Формирование уставного капитала происходит за счет инвестиций участников. При этом сделанные вклады поступают в полное распоряжение вновь созданной структуры;
АО работает без ограничения по срокам, если обратные условия не прописаны в уставе вновь созданной структуры;
Акционерное общество имеет право производить любые виды деятельности, которые не запрещены на законодательном уровне. При этом в некоторых направлениях АО может работать только на основании полученной лицензии;
Вновь созданная организация обязана публиковать годовой отчет, счета убытков и доходов, бухгалтерский баланс и прочие данные, которые предусмотрены законодательно (все эти вопросы рассмотрены в статье 92 ФЗ «Об акционерных обществах);
АО получает право организовывать представительства, отделения, дочернии компании и так далее. При этом открывать свои филии можно даже за пределами государства.
Типы акционерных обществ
На сегодня выделяется два основных типа таких организаций:
1. Открытые акционерные общества (ОАО) - это формирования, в которых акционеры имею право отчуждать (продавать) акции без согласования с другими акционерами. При этом само АО может распределять выпущенные акции свободно, без каких-либо ограничений. Общее количество акционеров и учредителей АО не ограничивается. В случае, если в качестве учредителя общества выступает государство (муниципальное формирование, субъект Российской Федерации), то такое общество может быть только открытым - ОАО. Исключения составляют лишь небольшие структуры, которые сформированы на основе приватизированных компаний.
К отличительным особенностям ОАО можно отнести:
Количество участников неограниченно;
- величина уставного капитала - от 1000 минимальных окладов и выше;
- акции распределяются путем открытой подписки;
- ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться (без предварительных согласований);
- образование обязуется каждый год выпускать и публиковать отчет, счета убытков, доходности, бухгалтерский баланс.
2. Закрытые акционерные общества (ЗАО) - это формирования, где эмитированные акции могут распределяться только внутри образования (среди учредителей или строго определенного круга людей). При этом открытая подписка для ЗАО запрещена. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют право первыми покупать ценные бумаги.
К отличительным особенностям ЗАО можно отнести:
Количество участников не должно превышать пятидесяти человек;
- величина уставного капитала не должна быть больше 100 минимальных окладов, определенных на законодательном уровне;
- эмитированные акции распределяются только среди учредителей (возможны варианты размещения и среди других лиц, но лишь после согласования);
- текущие акционеры имеют право первыми покупать акции ЗАО;
- закрытое общество может не публиковать никаких отчетов в конце каждого года.
Отличия акционерного общества
Современные АО существенно отличаются от следующих образований:
1. От хозяйственных товариществ. АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.
2. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО)
. Общие черты ООО и АО - общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:
- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;
- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;
- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;
- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства.
- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО.
3. От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:
- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;
- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;
- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.
Создание акционерного общества
Для организации своего акционерного общества необходимо пройти несколько этапов:
1. Экономически обосновать будущую структуру. То есть для начала нужно сформировать идею будущего формирования. Все члены общества должны четко представлять поставленные перед ними задачи, перспективы развития, потенциальную доходность и так далее. Особое внимание должно уделяться следующим вопросам:
Является ли АО лучшей формой для выбранного направления деятельности. Здесь нужно учитывать, что акционерные общества лучше подойдут для крупного бизнеса;
- есть ли возможность получить необходимые средства другими путями (к примеру, оформить кредит в банке). Здесь нужно учитывать финансовую целесообразность, потенциальную выгоду;
- определиться с необходимым объемом капитала.
2. Организация АО. На этом этапе проводятся следующая работа:
Заключается учредительский договор, в котором оговариваются основные направления деятельности и характеристики бизнеса. При этом ответственность каждого из участников напрямую зависит от объема внесенных инвестиций. Учредители не могут обязывать АО каким-то операциями с третьими сторонами, им запрещено действовать от имени общества;
Проводится собрание учредителей, где путем голосования принимается устав АО, утверждение оценки имущества, обсуждаются вопросы выпуска акций. Органы управления также формируются АО и выбираются на собрании. Претендент проходит, если «за» проголосовало более ¾ всех участников;
Формируется уставной капитал - минимальный объем средств АО, который в случае чего будет гарантировать защиту интересов кредиторов. Для акционерного общества размер уставного капитала должен быть не ниже 1000 минимальных окладов, установленных законов на момент оформления АО. С момента регистрации более половины акций должно быть куплено. Остальная часть - в течение года.
3. Регистрация учреждения на уровне государственных структур.
Любое акционерное общество может быть ликвидировано, то есть оно прекращает свое существование в качестве юрлица. Есть несколько вариантов ликвидации:
1. Добровольная ликвидация.
В этом случае соответствующее решение принимается на собрании акционеров. При этом желание ликвидировать АО принимают непосредственно участники. Процесс происходит в следующем порядке:
Собрание принимает решение о ликвидации;
- решение передается органу госрегистрации, который делает соответствующую пометку. С этого момента внесение каких-либо изменений в документы АО запрещены;
- назначается комиссия по ликвидации. Если одни из участников был представитель государства, то должен быть представитель;
- комиссия делает все возможное, чтобы выявить всех кредиторов и получить текущую задолженность;
- удовлетворяются запросы кредиторов АО;
- оставшееся имущество распределяется между акционерами.
2. Принудительная ликвидация общества и ликвидация фирмы схожи по своей сути. В нашем случае АО прекращает свое существование после вынесения решения суда. По сути, прекращение деятельности структуры в общеэкономическом формате - это воля рынка. Причины ликвидации акционерного общества могут быть следующими:
Проведение АО деятельности, которая не прописана в лицензии или на которую нет соответствующего разрешения;
- нарушение законов при выполнении работы;
- выполнение деятельности, которая запрещена законом;
- нарушения в ходе регистрации и их выявление судом. При этом последний должен признать недействительность всех регистрационных документов;
- банкротство АО, которое также признается в суде.
Преимущества и недостатки акционерного общества
Из положительных черт АО можно выделить:
Факт объединения капиталов не ограничивается какими-либо пределами. В АО может быть любое число инвесторов (даже малых). Такая особенность позволяет быстрее набрать средства для реализации замыслов;
При покупке определенного числа акций будущий акционер сам принимает решение по уровню риска, который он на себя возлагает. При этом его риск будет ограничен исключительно суммой инвестиций. При банкротстве АО держатель ценных бумаг может потерять лишь ту часть средств, которую вложил не более;
Устойчивость. Как правило, акционерные общества являются устойчивыми формированиями. Если же из АО выбывает один из акционеров, то организация продолжает свою деятельность;
Профессиональное управление. Управление капитала - это функция профессиональных менеджеров, а не каждого акционера по отдельности. Таким образом, можно быть уверенным в грамотном вложении капитала;
Возможность возврата средств. Акции в любой момент можно продать полностью или частично;
Различные виды прибыли. Доход можно получить разным путем - с получения дивидендов, продажи акций, дачи ценных бумаг в долг и так далее;
Престижность. Сегодня акционерные общества являются уважаемыми структурами, а их члены обладают высокой социальной и экономической значимостью;
Доступность капитала. В АО всегда есть возможность привлечения дополнительных средств путем оформления займов под выгодные проценты или выпуска акций.
Минусы акционерного общества:
АО - это открытая структура, что обязывает к ежегодной публикации отчетов, раскрытии своей прибыли и так далее. Все это - дополнительная информация для конкурентов;
Вероятность снижения контроля за потоком акций. Часто свободная продажа ценных бумаг может привести к резким изменениям в составе участников. Как следствие, контроль над АО может быть утерян;
Конфликт интересов. При управлении обществом могут быть различные взгляды на дальнейшее развитие структуры у менеджеров и акционеров. Задача первых правильно перераспределить доход для сохранения общества, а задача акционеров - получить наибольшую прибыль.
В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.
Открытые и закрытые акционерные общества
Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.
Публичное акционерное общество
Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом . Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесённым к его компетенции Законом. Число акционеров общества не ограничено, акции могут свободно продаваться на рынке.
С 1 января 1995 года термин акционерное общество открытого типа заменили открытым акционерным обществом. Оно представляет собой свободное объединению юридических лиц и граждан для проведения общей предпринимательской деятельности. Характеристика акционерного общества сводится к следующему.
Открытое акционерное общество – это форма организации компании, которая создаётся с целью приобретения прибыли и занятия любыми видами деятельности, которые разрешены законодательством РФ. Для этого так же необходимы лицензии. Уставной капитал данного общества, всегда сложен из номинальной стоимости акций общества. Уставной капитал можно вносить деньгами, имуществом и другими правами. Общество управляется Общим собранием акционеров и несёт ответственность по своим обязательствам лишь имуществом которое ему принадлежит. Акционеры имеют полное право быть участниками в управлении обществом, получать дивиденды, продавать свои акции. Они могут продавать их как акционерам, так и другим лицам.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА
по законодательству РФ объединение нескольких граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности, акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Деятельность общества регламентируется Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».
Акционерное общество открытого типа
В акционерных обществах открытого типа весь уставной капитал поделен между всеми ее участниками, по количеству акций, которые являются собственностью их владельцев и дают им возможность получать свою часть дохода, от общий прибыли компании. Кроме того, все входящие в состав открытых обществ не имеют перед ним обязательств и не подвергаются убыткам.
Акционерное общество открытого типа
Первоуральское акционерное общество открытого типа ХРОМПИК - химическое предприятие с шир. ассортиментом продукции. Первоначальное назв. предприятия Шайтанский химический з д, осн. в 1915 ок. Первоуральска Перм. губ. Первая продукция бихромат натрия (натриевый хромпик) и бихромат калия (калиевый… … Уральская историческая энциклопедия
Открытое акционерное общество: характеристики, отличительные черты
Единоличный исполнительный орган (к примеру, Генеральный директор) или же единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (к примеру, директор и правление или дирекция) осуществляют руководство деятельностью организации. Совету директоров общества и общему собранию акционеров подотчетны исполнительные органы организации.
Открытое акционерное общество, ОАО
В Уставе общества должно быть указано:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
- сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
- сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.
Акционерное общество открытого типа
ТОО и АОЗТ роднит еще один существенный признак — закрытый характер. Во-первых, это предприятие с фиксированным составом участников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяются в них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).
Открытое и закрытое акционерное общество — это что такое
Если же банкротство произойдет по вине определенного человека, например, группы акционеров или наемного директора, предусматривается повышенная ответственность таких лиц. Она возникает, если у компании нет средств для полной оплаты своих долгов. В этом случае виновные лица несут субсидиарную ответственность.
Акционерное общество открытого типа
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит
ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.
Компании открытого акционерного общества
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотябы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа — лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
1.1 Сущность, понятие и основные черты АО
В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
Общесво создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общества могут осуществлять любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ, также деятельность общества в таких отраслях как: добыча драгоценных металлов, деятельность в военно- промышленном комплексе, добыча минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется только с разрешения Правительства РФ.
Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип
(закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации
Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров которое обычно собирается раз в год.
1.2 Акции, их виды, облигации
Акция является одним из основных признаков акционерного общества.
Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества.
Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
Акция должна содержать следующие реквизиты:
. фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;
. наименование ценной бумаги-«акция»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции);
. размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;
. срок выплаты дивидендов;
. подпись председателя правления акционерного общества.
Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.
В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества.
Решение о выпуске облигаций принимается исполнительным органом акционерного общества.
Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации могут быть реализованы акционерным обществом посредственно либо через банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.
1.3 Создание акционерного общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоедениения, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
а) Создание путем учреждения
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя
(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
б) Создание путем реорганизации
В России большинство АО было создано путем реорганизации, после проведенной приватизации начиная с 1992г. Большинство предприятий были реорганизованы в акционерные общества.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
1.4 Типы акционерных обществ
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО иЗАО). Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций.
Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей.
Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с небольшой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.
Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.
1.5 Акционерные общества открытого и закрытого типа
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.) Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением ЗАО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли. А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой дос- таточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям. Принятое постановление «О введении в действие Государственной программы приватизации» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не «разводятся» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в ОАО. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит, нарушается законодательство.
1.6 Устав АО
Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав общества должен содержать следующие сведения:
. полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества;
. тип общества (открытое или закрытое);
. количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
. размер уставного капитала общества;
. структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
. порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
. сведения о филиалах и представительствах общества;
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ. По требованию акционера, аудитора или фискального органа общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему.
Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть увеличено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Выводы:
Акционерное общество - организационная форма предприятия, объединения, и в то же время форма реализации акционерной собственности.
Основные средства данного предприятия делятся на части, каждую из которых представляет ценная бумага-акция. Акционерное общество - основная организационная форма крупных предприятий в странах с рыночной экономикой, позволяющая концентрировать и использовать в производстве относительно небольшие личные средства.
Акционерные общества создаются в двух организационно-правовых формах - Закрытое (ЗАО) и Открытое(ОАО) общество. Основное отличие между ними состоит в способе распределения акций. Акции ЗАО распределяются среди их учредителей, а в ОАО акции свободно продаются и покупаются. Так же они отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в ОАО их количество не ограниченно.
Глава II
Структура управления акционерным обществом
2.1 Общее собрание акционеров.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
. реорганизация общества;
. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
. определение предельного размера объявленных акций;
. увеличение уставного капитала общества;
. уменьшение уставного капитала общества;
. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
. утверждение аудитора общества;
. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
. порядок ведения общего собрания;
. образование счетной комиссии;
. заключение крупных сделок;
. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
. акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
. акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.
Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя по доверенности.
2.2 Совет директоров
Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
. определение приоритетных направлений деятельности общества;
. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
. размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
. приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
(ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
. использование резервного и иных фондов общества;
. утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
. создание филиалов и открытие представительств общества;
. принятие решения об участии общества в других организациях;
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров
(наблюдательного совета).
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
2.3 .Исполнительный орган акционерного общества
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
2.4 Ликвидация акционерного общества
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ Об акционерных обществах и устава общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Выводы:
Высший орган правления АО- общее собрание акционеров, созываемое как правило раз в год. К Компетенции общего собрания относятся практически все вопросы касающиеся данного АО.
Совет директоров избирается общим собрание акционеров как правило на 1 год. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества- Директор, генеральный директор.
К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности общества.
Общество может быть ликвидировано добровольно так и по решению суда. Общее собрание акционеров принимает решение о создании ликвидационной комиссии, которая в дальнейшем выступает от имени этого общества
Глава III
3.1 Сущность, понятие и основные черты ООО
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров;
участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал не полностью несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Общество имеет в собственности обособленное имущество учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока если иное не предусмотрено в его уставе.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих участников.
3.2 Участники общества
Участниками общества могут быть физические и юридические лица. Но
Федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие отдельных категорий граждан. Так же участниками общества не могут выступать государственные органы или органы местного самоуправления ели иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом которое становится его единственным участником или в последствии оно может стать обществом с одним участником.
Число участников общества ограниченно, оно не может превышать 50. А если число участников превысит 50 то это общество в течении года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственый кооператив. Если общество в течение указанного срока не преобразуется или не уменьшит число участников то оно подлежит ликвидации.
3.3 Учреждение общества
Для создания общества с ограниченной ответственность учредители должны заключить учредительный договор и утвердить устав общества.
Если же общество учреждается одним лицом учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.
Решение об утверждении устава, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов должно быть принято единогласно.
3.4 Учредительные документы
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. учредительным договором определяются также состав учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, ответственность учредителей, условие и порядок распределения прибыли, состав органов общества и порядок выхода и него.
Главным учредительным документом общества является устав.
Устав общества должен содержать:
. полное и сокращенное название общества;
. сведения о месте нахождения общества;
. сведения о составе и компетенции органов общества;
. сведения о размере уставного капитала общества;
. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
. сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;
. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества. и другим лицам;
Изменения в устав могут быть внесены только по решению общего собрания общества, далее внесенные изменения подлежат обязательной государственной регистрации.
3.5 Уставный капитал общества
Уставны капитал общества с ограниченной ответственностью состовляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной величены минимального оклада на день регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и стоимость долей участников определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби.
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника, а также может быть ограничена возможность изменения соотношений долей участников общества. Однако такие ограничения не могут быть применены в отношении отдельных участников общества.
3.6 Органы управления обществом
Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Оно может быть очередным и внеочередным. Общее собрание созывается не реже одного раза в год. Сроки и порядок созыва общего собрания и внеочередного общего собрания устанавливаются положениями Устава
Общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
. избрание Председателя Собрания;
. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
. внесение изменений в Учредительный договор;
. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение прибылей и убытков Общества;
. принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса;
. принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой деятельности Общества;
. утверждение решения ликвидационной комиссии о распределении имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных долей участников;
. принятие решения о выкупе доли (части доли) участника, ее реализации другим участникам или третьим лицам;
. создание филиалов и представительств, а также принятие решения об участии Общества в капитале других юридических лиц;
. принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
. принятие решения о признании Общества несостоятельным (банкротом);
. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
. иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации;
. принятие решения о распределении чистой прибыли.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).
Компетенция совета директоров определяется уставом общества. Уставом может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок.
Лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. По решения общего собрания участников общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения, размеры вознаграждения устанавливается общим собранием участников общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительными органами, исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров.
Передача права голоса членом совета директоров общества членам исполнительного органа или иным лицам в том числе другим членами совета директоров запрещается.
Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии, для обществ, где число участников превышает 15 образование ревизионной комиссии обязательно. Членом ревизионной комиссии может быть лицо не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лица осуществляющее функции единоличного исполнительного органа и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Март 13, 2011
Открытое акционерное общество
представляет собой объединение физических и юридических лиц для совместной предпринимательской деятельности. Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций; акционеры несут ответственность по обязательствам АО в пределах стоимости принадлежащих им акций, а АО не отвечает по имущественным обязательствам своих акционеров.
Имущество открытого акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, а также за счет доходов корпорации. ОАО является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием на то, что общество является акционерным. Юридические лица-акционеры сохраняют самостоятельность и права юридического лица.
Открытое акционерное общество имеет значительно большие возможности по сравнению с другими формами организации бизнеса по привлечению средств населения и институциональных инвесторов. Такая мобилизация капиталов осуществляется за счет выпуска (эмиссии) ценных бумаг с последующей продажей их всем желающим. Капитал, полученный таким образом, корпорация получает в пожизненное пользование и может использовать его на самые разные нужды – на научные исследования, на создание новых производств, на рефинансирование задолженности и иные цели. В отличие от банковского, по привлеченному за счет ценных бумаг капиталу не требуется платить проценты в фиксированные сроки.
Появляется и целый ряд других преимуществ. Так, публичная корпорация получает возможность привлекать финансовые ресурсы из внешних источников посредством эмиссии облигаций. Этот инструмент может быть весьма эффективен, так как позволяет привлекать денежные средства на продолжительные сроки (5, 10 и более лет); причем выплаты процентов по облигациям корпорация осуществляет из валовой (общей) прибыли, тогда как дивидендные выплаты по акциям производятся из чистой прибыли. Поэтому при определенных условиях облигации становятся более предпочтительным финансовым инструментом, нежели акции.
Необходимо отметить и такое важное достоинство открытого акционерного общества как возможность стимулирования персонала компании с помощью собственных акций. Так, ведущим менеджерам АО могут быть предложены права на покупку пакетов акций в будущем по льготным ценам (такой инструмент называется опционом). Тем самым создается действенная мотивация для эффективной деятельности компании в связи с тем, что менеджерам это выгодно, так как чем лучше работает компания, тем выше рыночная стоимость ее акций и тем в большей степени их цена отличается от первоначально зафиксированной; а именно эта разница в ценах и является вознаграждением менеджеров.
Имеются также и иные достоинства – например, за счет того, что акционерное общество приобретает публичный, «открытый» статус, расширяется известность компании, растет ее престиж и авторитет, она становится более известной большому количеству потенциальных клиентов и партнеров по бизнесу.
Кроме того, ценные бумаги публичной корпорации имеют хождение на биржевом и внебиржевом рынке, что позволяет устанавливать ежедневную котировку бумаг корпорации. Тем самым создается возможность, во-первых, судить о деятельности АО и его управляющих по результатам работы компании, и, во-вторых, создается высокая ликвидность ценных бумаг компании, что позволяет каждому акционеру в любой момент обменять свои акции на деньги.
Вместе с тем нельзя не отметить и некоторые трудности, которые появляются в открытом акционерном обществе. Серьезным недостатком корпоративного объединения является проблема двойного налогообложения. Суть ее заключается в том, что акционерная компания должна выплачивать в государственный бюджет налог на прибыль, а затем, когда выплачивается дивиденд на акции, удерживается также и налог на дивиденды. Таким образом, если ставки налогов достаточно высоки, то плата за ограниченную ответственность и возможность привлечения капиталов посредством ценных бумаг может быть слишком велика.
Стоит также отметить и такие негативные моменты, как утрата гибкости и оперативности в принятии решений руководства компании, возможность перехода контроля за деятельностью компании к конкурентам, дополнительные расходы на подготовку и публикацию отчетов о финансово-хозяйственной деятельности общества и т.д.
Управление корпорацией удобно представить в виде схемы (см. рис.1).
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Созывается общее собрание, как правило, один раз в год советом директоров. Кроме того, в случае необходимости может быть созвано внеочередное собрание по инициативе ревизионной комиссии, аудитора общества или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций.
Некоторые крупные акционерные общества имеют огромное количество акционеров, численность которых может достигать сотен тысяч и даже нескольких миллионов. Очевидно, что собрать всех акционеров в каком-либо месте для проведения общего собрания не представляется возможным. Поэтому крупные корпорации вынуждены идти здесь двумя путями:
- Ограничивать число акционеров, имеющих право на участие в общем собрании (например, устанавливая минимальное количество голосующих акций, которыми должен располагать акционер);
- Проводить общие собрания акционеров заочно (например, по почте при помощи опросных листов).
Решения на общем собрании принимаются путем голосования, причем каждый акционер имеет столько голосов, сколько в его распоряжении имеется голосующих акций. Количество акций, дающих право решающего голоса на общем собрании, называется контрольным пакетом акций , который в общем случае составляет 50% плюс одна акция.
Общее собрание акционеров принимает важнейшие решения касающиеся деятельности корпорации. К его компетенции относятся такие вопросы, как внесение изменений и дополнений в устав, реорганизация или ликвидация общества, определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, избрание ревизионной комиссии и утверждение аудитора общества, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, а также иные вопросы, перечень которых регулируется законодательством об акционерных обществах конкретного государства.
В промежутках между собраниями акционеров общее руководство корпорацией осуществляет совет директоров (иногда его еще называют наблюдательным советом). Его численный состав зависит от величины АО и обычно составляет 7-12 человек. Как правило, в совет директоров входят наиболее крупные акционеры и руководители компании; однако это не означает, что директорами не могут стать лица, не являющиеся акционерами данного общества. Специфика здесь такова, что акционерному обществу в целях повышения авторитета компании и доверия к ней желательно включить в совет директоров наиболее известных и уважаемых людей – юристов, ученых, журналистов, представителей влиятельных коммерческих банков и других учреждений. За свою работу директора получают вознаграждение, размер которого оговаривается в уставе акционерного общества.
Директора периодически собираются на заседания (по мере надобности или, например, два раза в месяц), на которых вырабатывается стратегия поведения корпорации и осуществляется контроль за управленческим персоналом.
Обычно к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
- Определение приоритетных направлений деятельности общества;
- Созыв годового и внеочередных собраний акционеров общества;
- Определение даты собрания и списка акционеров, имеющих право на участии в общем собрании;
- Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или эмиссии новых акций;
- Выпуск АО облигаций или иных ценных бумаг;
- Объявление размера дивидендов по акциям и установление порядка их выплаты;
- Создание филиалов и открытие представительств общества.
Кроме этих вопросов законодательства об акционерных обществах разных государств могут относить к компетенции совета директоров и ряд других – таких, как размеры выплат членам ревизионной комиссии, по операциям купли-продажи собственных акций и иных ценных бумаг, по заключению наиболее крупных сделок и прочих вопросов, которые не могут быть переданы в компетенцию исполнительного органа АО.
Один из основных вопросов, вызывающий наибольший интерес в АО – это вопрос дивидендов. В связи с тем, что чаще всего акционеры заинтересованы в максимальных дивидендах, то есть они готовы всю прибыль общества поделить между собой, не оставив средств на развитие и модернизацию производства, научные исследования и опытно-конструкторские разработки (НИОКР), совет директоров выступает сдерживающим фактором и противовесом при решении этой проблемы, занимаясь поиском компромисса между сиюминутными интересами акционеров и потребностями производства. Поэтому вопрос о выплате дивидендов находится в совместном ведении общего собрания акционеров и совета директоров. Таким образом, совет директоров объявляет размер дивидендов, а общее собрание утверждает это решение; причем собрание может только снизить размер объявленных дивидендов, но повысить не вправе.
Другой важнейшей функцией совета директоров является назначение служащих корпорации. Законы об акционерных обществах дают право директорам устанавливать должности и должностные оклады (или иные формы вознаграждения персонала), назначать на них служащих и определять их служебные обязанности. Этот вопрос весьма важен для акционеров и практически всегда находится под их контролем, так как заработная плата персонала входит в издержки производства; ее увеличение, соответственно уменьшает прибыль и дивиденды. Другими словами, акционеры не хотят, чтобы прибыль акционерного общества перекачивалась в зарплаты, а не в дивиденды. В связи с этим и другими возможными злоупотреблениями АО выбирает для себя ревизионную комиссию (или ревизора общества) и аудитора, которые контролируют и проверяют финансово-хозяйственную деятельность корпорации.
Для руководства повседневной деятельностью АО совет директоров назначает на должность управляющего либо физическое лицо – президента (генерального директора), либо коллективного управленца – правление или управляющую компанию, то есть юридическое лицо. Следует отметить, что президент акционерной компании может одновременно являться членом совета директоров (запрет составляет лишь совмещение постов президента и председателя совета директоров); при этом нет обязательного требования, чтобы это лицо было акционером: в общем случае президент – это наемный управляющий, топ-менеджер, который является специалистом по управлению и экономике. Он осуществляет оперативное руководство персоналом АО, отдает распоряжения вице-президентам по вопросам производства, финансов и юридического обеспечения деятельности корпорации. Что же касается структуры подразделений акционерной компании, то она формируется в зависимости от сферы деятельности общества, ее отраслевой принадлежности и величины.
Акционерная форма собственности обладает широчайшими возможностями для инкорпорирования (объединения) всех иных форм предпринимательской деятельности в единую организацию. Акционерами одной компании могут быть физические лица, полные и коммандитные товарищества, другие АО, государственные и муниципальные органы и предприятия, иностранные инвесторы. Все эти юридические и физические лица могут владеть различными пакетами акций, в результате чего в акционерном обществе будут преобладать те или иные интересы. Так, если АО имеет единственного акционера – индивидуального предпринимателя, то это уже, по сути дела, единоличное владение со всеми ему присущими достоинствами и недостатками (но с ограниченной ответственностью); если же АО имеет в своем составе крупных акционеров – иностранцев, то это уже совместное предприятие; если акции ОАО перестают обращаться на рынке ценных бумаг, то такая компания де-факто становится частной корпорацией.
Таким образом, в силу своей универсальности акционерная форма собственности получила большое распространение в мировой экономике.